商业判断规则探源及其运作

商业判断规则是美国公司法上的一个重要概念,是研究美国法中有关董事责任的重要切入点。本文主要介绍了商业判断规则的起源、发展及其广泛运用的过程,剖析了商业判断规则的运作程序,并且通过对我国实际案例的分析来阐述如何将商业判断规则运用到我国的司法实践当中。     

不完全契约与独立董事作用的本质及有效性分析——从传统法人治理结构的缺陷论起

本文从讨论传统法人治理结构的缺陷出发 ,试图对独立董事产生的原因、独立董事角色的本质作用进行理论解释 ,并对其作用有效发挥的约束性条件进行分析。本文的研究结果表明 ,独立董事的本质作用是企业契约规则的监护人 ,同时是不完全契约条件下短期合约的裁定人和边际调整人 ,不完全独立性是独立董事作用有效发挥的基本约束条件。本文还将从这种分析的逻辑中归纳出判断独立董事制度是否有效的若干约束条件。     

关于我国独立董事“独立性”问题的若干思考

我国公司法第一百二十三条明确规定:上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。但由于该法条的内容过于抽象,其他主管部门颁布有关独立董事制度的规定也存在一些不足,因此对我国独立董事制度进行更加深入和具体地探究尤其是对独立董事"独立性"问题的研究对于我国独立董事制度的完善具有重要的意义。     

浅谈独立董事制度在我国实施现状及对策

一、独立董事制度独立董事是指具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员 ,独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物之外 ,不能与公司有任何影响其客观、独立判断的关系。它不代表出资人、管理层、股东大会、董事会任何一方的利益 ,因此会从企业自身出发 ,顾全大局 ,改变董事会决策一家之言的局面 ,并将最终给所有股东带来利益。独立董事制度首创于美国。美国法学研究所公布的《公司治理原则》对独立董事的界定是 :与公司没有“重要关系”的董事。所谓“重要关系”是指董事在过去两…     

忠于老板，还是忠于商业规则？——忠于商业规则

在老板与商业规则之间，确实很难决断，但是，在商业社会，商业规则和伦理道德是一切商业活动的准绳，偏离了这根准绳，就往往容易偏离最根本的商业精神，商业就不成其为商业，所以，忠于商业规则，是每个商业人士的铁律。     

我国公司董事勤勉义务法律制度探析及完善

在现代企业发展中,董事会日益控制公司的大趋势下,无论是英美法系还是大陆法系的各个国家的公司立法都开始适应形势发展的需要,将董事的勤勉义务列为董事对公司最重要的义务之一,董事是否尽到了勤勉义务影响董事的行为选择。针对现行的四种判断标准和我国《公司法》对董事勤勉义务的相关规定,本文从现状分析的角度入手从对应完善董事勤勉义务的认定标准、责任赔偿标准、免责等法律制度进行完善,从监管机制和激励机制两个方面提出落实该制度的建议。     

忠于老板，还是忠于商业规则？——忠于老板

老板是谁?在某种程度上，老板就代表了资本，在现代商业社会中，资本说话也是一个重要的规则，对资本负责任了，那也就对他的投资者负起责任了。这是至高无上的规则。     

独立董事报酬形成机制研究——以中国上市公司为例

独立董事报酬是作为激励独立董事努力工作、发挥其在公司治理结构中重要作用的主要手段,其合理与否直接影响到独立董事积极性的发挥.独立董事制度的发展程度不同,影响独立董事报酬的因素也有所不同,而研究决定独立董事报酬的因素很少从独立董事报酬的形成进行分析.根据独立董事制度发展的不同阶段提出声誉假设、按劳分配假设、支付能力假设、风险补偿假设,实证结果表明,独立董事的声誉、工作强度、公司支付能力对其报酬有明显的影响,公司的经营风险在一定程度上也对独立董事的报酬有显著影响,这为制定独立董事的报酬以及对独立董事的激励提供了一定的参考.     

美国公司董事薪酬管理原则与最优实践

文章在资料介绍的基础上阐述了美国公司董事薪酬设计的目的、薪酬管理原则、薪酬确定方式、薪酬效果评价、董事薪酬水平和支付方式等方面的最优实践以及强制性披露董事薪酬信息的规则。     

商业银行清算业务规则管理平台的应用研究

不断变化的业务规则以及复杂企业级项目的开发，迫切需要分离商业决策者的决策逻辑和应用开发者的技术决策，并把这些商业决策放在中心数据库并统一进行保存，让它们能在运行时可以动态地管理和修改从而提高软件系统的柔性和适应性。应运而生的业务规则技术正成为事前研究的热点，业务规则管理系统对业务规则进行表述、维护、部署和执行，将业务规则与应用代码相分离，从而解决动态环境不断变化的业务规则。业务规则管理是一个理论性很强的新兴软件技术，本文探讨了业务规则及其管理的理论概述，对清算系统的业务进行了分析，最终完成银行清算业务规则系统的应用研究。     

论原产地规则对国际货物贸易的影响及我国的应对策略

原产地规则实质上是确定贸易中货物的经济国籍,适用于所有用于非优惠商业的政策措施,WTO体制框架内很多重要的贸易条款都与其有着不可分割的联系。原产地规则在对国际货物贸易影响方面,既有有利的一面,又有不利的一面。文章从一则"贝壳案"引发对原产地规则在国际贸易中所起作用的思考,从原产地规则的产生入手,分析原产地规则对国际贸易产生的影响,这种影响既包括积极方面,也包括消极方面。最后指出,我国企业应如何在国际贸易实践中充分运用原产地规则,推动国际贸易的进行。     

独立董事制度的借鉴

独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务，并与其所受聘的上市公司及其重要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事制度要求独立董事必须具有５年以上的商务、法律或财务工作经验；必须由股东大会选举产生，不得由董事会任命；在过去３年内不得与公司存在重大关系；在公司的任职不得超过３年。独立董事的独立性与监督机制。独立董事的独立性是该制度有效发挥作用的关键因素。英美等国主要从以下几方面来保证其独立性：（１）在产生程序上确保独立董事的独立性。设立独立董事任命和提拔委员会来完成此程序，如英…     

商业贿赂治理的国内外比较

商业贿赂已经成为我国市场秩序有效发展的严重障碍,是有损社会市场规则的腐败现象。商业贿赂已受到世界各国的高度重视,各国都采取了积极的措施对其加以治理,通过立法规范、行政监督、社会舆论等多渠道进行惩治。本文通过对世界各国对商业贿赂立法现状的分析,揭示了我国商业贿赂治理上的缺陷,探索我国商业贿赂治理的新发展。     

董事会的构成与其职能发挥

一、董事会构成的国别差异及原因 董事会的构成可以从董事的年龄、性别、董事长与总经理（ＣＥＯ）是否兼任等不同方面 进行划分，限于篇幅，本文主要从董事的独立性大小或是否直接参与公司的高层管理，将董 事会的构成分为执行董事和非执行董事，也称内部董事和外部董事。北美一些国家所称的 内部董事，是指那些同时也是公司职员的董事；外部董事则指那些不属于公司职员的董事。 而在英国及英联邦国家所讲的执行董事，是指同时兼任公司高级管理人员的董事，他们既参 与董事会的决策，同时也在其管理岗位上执行董事会的决策，显然，执行董事…     

非货币性资产交换中商业实质判断标准的具体化

新会计准则对非货币性资产交换中商业实质判断标准的规定具有笼统性和模糊性,本文对其判断标准进行具体化,提出了具有可操作性的判断方法.     

江诗丹顿中国首间专门店开幕

江诗丹顿在北京王府井大街138铺举行中国首间专门店开幕庆祝酒会。出席是此次酒会的主礼嘉宾包括江诗丹顿国际董事经理 Mr.Iuc Benoit、江诗丹顿亚太区董事总经理 Mr.Marc Guren 和冠亚商业集团有限公司行政总监梁仲平先生、瑞士驻北京总领事 Mr.Dominique     

股东—经理代理冲突与非执行董事的治理作用——来自中国A股市场的经验证据

董事分为独立董事、非执行董事和执行董事。以往的研究多关注独立董事,然而直接由大股东和其他重要影响的股东推举委派的非执行董事可能更独立于管理层。因此,相比于独立董事,非执行董事对管理层的治理效果或许更好。本文首先考察了董事会中3种不同类别董事之间的相互关系以及董事会规模和非执行董事的相关关系。进一步的研究发现,非执行董事对管理层进行的盈余平滑具有显著的抑制作用,在股权制衡度高时,非执行董事对盈余平滑的抑制作用更为明显。相比于国有背景,非国有背景下非执行董事对盈余平滑的抑制作用更为明显。本文的研究丰富了关于董事会独立性以及董事会治理机制的学术文献,也为完善我国上市公司治理机制提供了新的启示。     

本月明星会员

张年艳北京长松咨询董事、执行总裁海豚玫瑰会广州分会会员。专注于民营企业的管理系统咨询与培训服务。2010年带领广州长松连续9个月蝉联冠军子公司。入会寄语:海豚会是中国商业精英的精神家园,其旗下女性商业精英组织海豚玫瑰会,更为     

我国反商业贿赂法律体系的反思与完善

近年来,我国市场上的商业贿赂现象较为严重,且通常得不到应有的查处,甚至发展成为部分行业的市场"潜规则"。商业贿赂的泛滥必将损害我国社会主义市场经济体制的正常运行,危害我国的廉政制度,损害我国的国际形象。而我国反商业贿赂法律体系存在条文散乱、范围狭窄、主管机关不统一、会计规则不严格等问题。因此,制定一部统一的反商业贿赂法,完善相关法律、法规,是根治商业贿赂的制度保障。     

基于领域知识和聚类的关联规则深层知识发现研究

本文针对传统关联规则挖掘算法产生大量冗余规则,提出了对关联规则结果进行二次挖掘,并设计了算法对挖掘出的关联规则进行聚类,然后基于已有领域知识对聚类后的关联规则进行新颖度评价,对于新颖度较高价值较大的关联规则可以存储于领域知识库用于决策使用或再次挖掘过程。该算法有效的减少的规则的数量,提高了规则的新颖性和精确度,对商业应用具有很高的价值。文章最后使用UCI开源数据进行了实验分析,并验证了该算法的有效性。