我国独立董事薪酬制度的法律思考

独立董事制度在我国的完善和发展,需要突破对许多具体制度的设计,其中一个经常被忽略的实质问题就是独立董事的薪酬制度。在我国建立完善独立董事薪酬制度的重要性极其突出,对其具体制度的设计也成为完善独立董事制度的难点。我们必须充分考虑报酬激励对独立董事独立性的影响,同时保持其所获利益与其独立性之间的平衡。     

独立董事报酬理论研究综述

从委托代理理论出发，提出独立董事的薪酬水平与薪酬结构的决定因素存在差异，对报酬制度、薪酬水平、薪酬结构、任期长短与独立董事独立性的关系，对独立董事与公司绩效关系，对独立董事的股权激励效果进行了系统的评述。     

我国独立董事与高管薪酬的实证研究——基于中小板上市公司数据

高管薪酬激励问题一直是学术界研究的重点之一,也是公司治理中降低代理成本的有效手段。通过对我国中小板537家上市公司的数据分析,引入独立董事相关变量,实证研究了独立董事人数、独立董事参加董事会次数、独立董事报酬对高管薪酬的影响。独立董事作为监督管理层的角色,是否起到了有效的治理作用？研究结果表明：董事会独立性变量均与高管薪酬存在着显著的正相关关系,表明我国的独立董事制度仍待进一步完善。     

独立性——独立董事制度的生命线

独立性是独立董事制度的生命线.为了保证独立董事有效发挥作用,必须保证其独立性.独立性的核心在于独立董事的利益与公司其他利益相关者的利益相独立,与公司利益相关联.也就是说,独立董事的独立性并非绝对独立,是相对独立.身份的独立是保证独立董事独立性的前提条件,独立董事的任期不宜过长.提名权的归属将意味着独立董事代表谁的利益,同时须制定合理的选任制度.独立董事的报酬设立必须保证激励作用和独立性两者的平衡.结合我国的立法及实践,提出了相关立法建议.     

独立董事的经理人性质及其薪酬激励

多项实证研究表明,董事会独立性(独立董事)与公司业绩间不存在显著相关关系或存在负相关关系。股东未认识到独立董事的经理人性质并对其进行充分激励是造成这种结果的根本原因。为实现对独立董事的有效激励,必须首先破解独立董事“激励悖论”,建立独立董事薪酬基金会和独立董事协会。在此前提下,提高固定津贴标准和实施股票期权计划将有助于完善独立董事的薪酬激励机制,促使独立董事制度成为一种有效的公司治理机制。     

独立董事的"独立性"研究

独立董事制度产生于20世纪初的美国。独立董事制度的基本价值主要体现在其“独立性”上。在设计中国独立董事“独立性”的界定标准时,应考虑独立董事的独立对象主体是股东尤其是大股东以及公司高层经营管理层等八方面的因素。通过比较中外独立董事的“独立性”差异,明确了适当提高独立董事占全部董事的比重、独立董事由现任独立董事选聘、强调独立董事要有专业水平等“独立性”保障,指出了独立董事的选举制度、任期制度、报酬与激励机制等“独立性”的制约因素。     

独立董事与外部董事制度比较研究——基于我国上市公司和中央企业

我国现行的非执行董事制度包括在上市公司实施的独立董事制度和在中央企业实施的外部董事制度,目的都是借助外部力量强化监管力度和完善公司治理.通过对两者的比较发现,在人员界定、独立性要求、薪酬支付、权责阐述和规模标准等方面都有显著差异,均反映出一些亟待解决和完善的问题.     

独立董事薪酬问题分析

独立董事制度在我国处于起步阶段 ,它在实施过程中存在诸多问题 ,独立董事薪酬问题是其中最敏感、最难解决的问题 ,我国应借鉴国外独立董事薪酬制度的优点 ,建立有中国特色的独立董事薪酬制度     

完善我国上市公司独立董事制度难点问题分析

我国上市公司"二元制"治理模式与英美"一元制"有所不同,在引入独立董事制度时必须与我国国情结合起来加以完善。在存在监事会且监事会功能失灵的情况下,是取消监事会,还是把独立董事制度与"二元制"模式相结合。上市公司虽然实行了独立董事制度,但怎样与监事会实现功能互补;独立董事的独立性怎样保证;实效问题、薪酬问题、人员构成问题等。这些都是难以解决且亟待解决的问题,本文就此进行分析,希望能有所启示。     

浅论独立董事之独立性

独立董事的独立性是独立董事发挥作用的前提,失去独立性,独立董事也就失去了存在的价值。目前在我国,由于独立董事制度没有基本的法律依据、股权结构不合理、独立董事的选任规则不严格不科学、市场机制不完善以及对独立董事制度存在认识上的偏差等原因,独立董事并未能发挥其实质性的作用。对此,要在完善相关法律制度和独立董事人才市场,积极改善我国上市公司不合理的股权结构,建立适应我国国情的独立董事选任机制等方面加大工作,让独立董事的独立性真正得到发挥。     

上市公司独立董事制度中存在的问题及对策

独立董事制度是一项有效的公司治理机制,在我国实施独立董事制度具有深刻的现实意义。在现代公司制度下,由于股权高度分散化,股东根本无法对经理人员进行有效的监督和约束,道德风险和内部控制问题成为现代公司治理结构要解决的核心问题。鉴于国外董事制度发展的状况,我国推广董事制度应注意深化立法,明确独立董事的地位和职责,健全信息披露制度和信息传递制度。     

中国上市公司独立董事独立性研究

在上市公司中引入独立董事制度的目的,是希望这一新体制能够完善上市公司的公司治理结构,规范上市公司的运作,保护中小股东的合法权益。但事实上,这项新制度并没有起到预期的效果,独立董事的独立性作用没有得到应有的发挥。在独立董事制度的实行过程中,出现了由大股东操控任免、信息不对称、激励方式不规范等问题。要解决以上问题,强化上市公司独立董事的独立性,可以通过建立独立董事行业自律体系、健全独立董事的生成和退出机制,以及激励和约束机制等措施来实现。     

我国建立公司独立董事制度的必要性及难点

分析了中国独立董事制度的现状及实施难点 ,指出在中国建立公司独立董事制度势在必行 ;认为中国即将全面展开推广的的独立董事制度 ,面临着人员匮乏和如何保持独立董事制度的独立性问题 ,能否妥善解决此类问题将是独立董事制度是否能够成功运作的关键所在 ;由于中国上市公司的“一股独大”现状 ,所以各界人士对独立董事制度的期望也不宜过高 ,同时指出了独立董事制度的局限性     

关于独立董事制度问题的再思考

文章探讨了学术界众说纷纭的独立董事制度问题。从阐述独立董事制度的基本理论出发 ,在肯定其积极作用一面的同时 ,指出其存在的固有缺陷 ;就我国引进独立董事制度问题进行思考 ,认为对于独立董事制度 ,首先应该持一种客观冷静的态度 ,切实看到该种制度的产生背景、利弊和我国现行公司治理结构的缺憾 ,然后再进行理论评价     

论我国独立董事制度的现状与完善

从我国上市公司的内在缺陷、独立董事履行职责的环境、独立董事制度本身的漏洞及其运作的市场机制等方面,对我国上市公司独立董事制度的现状和存在问题进行剖析,认为必须从公司治理文化、公司治理立法、独立董事制度建设和职业市场机制等层面完善独立董事制度。     

独立董事制度对公司违规行为的影响——来自中国A股市场的经验证据

文章以1997—2015年中国A股上市公司为样本，从实证层面研究了上市公司独立董事制度的实施和独立董事特征对公司是否违规、违规次数以及违规严重程度的影响。结果表明，上市公司实施独立董事制度能够降低公司违规概率、减少公司违规次数，独立董事制度发挥了作用。独立董事的学术履历、政治面貌、金融行业、海外经历等背景特征均对公司违规行为没有显著影响，独立董事的平均年龄、女性比例对公司是否违规以及违规次数也没有影响。独立董事委托他人出席会议对公司违规行为没有显著影响，而独立董事缺席会议将增加公司违规的概率以及违规次数。该研究对于评估独立董事制度、指导上市公司有效利用独立董事具有借鉴意义，建议监管部门进一步完善独立董事机制，上市公司更多关注独立董事参与公司会议的情况。     

对我国独立董事生存现状的理性思考

通过对独立董事制度的产生背景及独立董事的生存现状进行分析研究,指出我国独立董事制度的缺陷有三点:(1)上市公司的股权过于集中;(2)独立董事构成单一,基本为高校或科研院所;(3)风险和收益尚未匹配相关。最后针对我国独立董事制度的完善提出若干建议。     

独立董事制度对内部控制质量的影响机理研究——一项来自苏南民营上市公司的经验证据

独立董事制度实质上是通过人为介入独立第三方来平衡和监督管理层权力的一种制度。本文以民营经济比较发达的苏南地区的经验数据为样本,通过对该地区民营上市公司独立董事的比例、人员背景、薪酬、名誉以及更迭次数等方面的研究,找出影响独立董事制度发挥作用的影响因素。通过数据对模型的检验,发现独立董事制度要在苏南民营上市公司中发挥作用,必须要严格独立董事的任职资格,提高独立董事的入职门槛,建立独董市场;要引进声誉机制,要让独立董事更有动力地完成自己应尽的责任;改进报酬激励制度,让独立董事评价自己的工作,并体现相应的报酬。       

中国独立董事与监事会职能重构

从中美两国建立独立董事制度的制度环境出发,指出了中美两国独立董事所处的制度环境的三方面差异,即内部治理结构不同,两国股权结构差异巨大,外部监督机制的差异,以此为基础明确了中国独立董事现阶段的职能定位,探析了两种制度整合的可能性和结合点,理顺了两者之间存在的职能重叠与冲突关系。     

我国独立董事制度的反思与重构——以独立董事与监事会的职权关系为视角

独立董事制度目前在我国处于一种尴尬境地,一方面独立董事成了"人情董事"、"花瓶董事",另一方面有关独立董事被诉的案件日益增多,独立董事未能起到预期的作用。这根源于我国引入独立董事制度时未充分考虑我国的公司治理结构,将独立董事与监事会作为一种强制性并行的监督机关,二者职责不清,造成监督功能弱化。我国应借鉴日本公司法的做法将独立董事与监事会作为选择性监督机构,二者只能择其一,同时设立各专门委员会,增加独立董事比例,适当减轻独立董事的民事责任。