完善独立董事法律制度的思考

独立董事制度是我国从美国引进的一种公司治理制度,独立董事的引进形成了我国特有的独立董事和监事会特有的双重监督体系,但是实践中独立董事大都成为花瓶,作用发挥不如预期,本文试图建立一种注册独立董事制度来完善独立董事运行过程中的一些弊端,为我国公司治理发挥积极作用。     

我国独立董事制度要原则化

为了完善公司治理结构,我国引进了独立董事制度,使公司由平行式"二元制"演变为"二元制"加"一元制"的治理模式,形成了监事会制度和独立董事制度并存的局面.     

我国独立董事制度存在的问题及对策分析

独立董事制度起源于英美国家,我国上市公司引进独立董事制度是完善公司治理结构的一种制度移植。本文首先分析了独立董事在我国上市公司治理发挥的作用,之后指出了我国目前实施独立董事制度存在的问题,最后针对这些问题提出相关的对策,以期完善我国的独立董事制度。     

基于博弈分析的上市公司监事会研究

<正> (一)问题的提出 2001年8月,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,《意见》要求所有上市公司“在2002年6月30日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。”独立董事的主要职责是检讨董事会和执行董事的表现,保护外部投资者利益不受公司内部人员侵害,维护公司整体和中小股东的利益。由于独立董事的许多职责与监事会相同,且大部分上市公司的监事会基本没有发挥其应有的作用,形同虚设,于是一些学者提出了在我国公司治理结构中实行英美式的一元治理结构模式,取消现存的监事会。那么监事会形同虚设的根源在那里,监事会怎样才能发挥其应有的作用,独立董事能否代替监事会?本文拟从博弈论(game theory)角度,对以上问题加以分析。 (二)基于完全信息的监事会现状的博弈分析 监事会是由股东大会选举产生的专门负责监督的     

公司治理的机制与绩效——案例分析与制度反思

本文借助案例分析的方法或是“讲故事”的形式 ,通过解剖两个上市公司治理的真实故事来透视故事背后的公司治理“玄机”。两个行业相近、股权结构相似且都发生过股权转让的中外合资上市公司上演的却是两出反差极大的“悲喜剧” ,背后的原因和问题错综复杂而又值得深思。本文重点就股权结构与公司治理之间的关系、董事会 (特别是独立董事 )与监事会的制度安排、机构投资者对公司治理的作用等问题进行了探讨和研究。研究发现 ,从健全公司治理和完善资本市场的长远考虑 ,适度集中的股权结构与大股东相对控制型公司治理机制应该可以作为我国公司治理改革的优选方向;应该逐渐采取以独立董事和董事会的审计委员会为主的监督制衡模式 ,摒弃低效的监事会制度;机构投资者执行以公司治理为导向的投资策略已经具备一定的可行性。     

独立董事制度本土化运作相关问题研究

目前理论界诸多研究成果显示.独立董事制度对于完善上市公司治理结构,避免上市公司信息披露虚假行为等起到了积极的作用,但独立董事制度在我国的执行中还存在诸多问题.因此,基于我国当前的公司治理制度、治理文化以及市场监管氛围,研究如何解决独立董事制度本土化运作中的相关问题具有重要的理论和现实意义.     

论我国上市公司监事会制度的缺陷及完善的思考

健全上市公司内部监督制度,完善公司治理结构已成为目前我国公司法研讨的热点问题之一。我国上市公司监事会监督不力是一个十分突出的问题,在很多情况下,公司经营管理层视其为“摆设”,而监事会也从未真正意识到自己的“存在”。因此,我国上市公司的监事会制度应真正体现其独立性,扩大并强化监事会的权力,有效加强对上市公司董事会及高管人员的监督和制约。本文针对我国上市公司内部监督制度的现状和缺陷,提出了完善现有监事会制度的对策。     

监督模式改革与治理的有效性

在公司治理有效性建设的新阶段,治理监督的有效性是其关键环节.在我国公司治理结构中,监督架 构的设置是最多的,但实践效果不佳.由此,如何在多年结构和机制建设的基础上,重塑治理的监督模式,探索解决实践中独立董事和监事会间职能不协调甚至相互抵消可能潜伏的治理风险,就成为提升公司治理有 效性的关键问题. 从国际上看,治理的监督模式设计主要有单层制下的独立董事制度和双层制下的监事会,其区别是监督职能主要是放在董事会内部(外部董事、独立董事)还是外部(监事会),核心运作机制依靠正式规则还是非正式关系.而在中国企业改革初期,由于经济转型背景下经济型治理体系的缺失,为了防范企业改革陷入"一放就乱"的局面,在公司治理改革中特别注重监督机制(如改革中先派监事会)的建设,并借鉴其它国家在监督机制建设方面的经验做法.具体而言,就是在公司治理改革的进程中,既借鉴了德国和日本的监事会制度,也引进了英美的独立董事制度.这种双重监督模式设计的目的,是进一步强化公司的监督体系,以确保我国公司治理改革的顺利推进和决策科学化目标的实现.     

上市公司独立董事问题探析

上市公司建立独立董事制度是完善公司治理结构、促进规范运作的手段之一,独立董事在公司治理中的作用是监督股东大会和董事会的规范运作,所以,独立董事的独立性和专业性是其最重要的特征。本文通过对典型的中国上市公司独立董事的独立性、法律地位、薪酬激励体系、履职情况等问题进行分析,提出完善公司治理结构的措施。     

试论我国独立董事制度的完善

在我国上市公司中,由于国家股和法人股一般占2/3左右的比例,使得占绝对控股权的大股东拥有了对公司的绝对控制权,而这种专权往往为大股东谋求种种不正当利益提供了通道。在这种背景下,在上市公司董事会中引入独立董事,对完善我国上市公司董事会职权和功能是非常有实际意义的。本文将在考察国外独立董事的发展趋势的基础上分析独立董事制度的作用机理和功效,并针对我国公司治理结构中存在的问题,论述我国引进独立董事制度的必要性;通过考察我国上市公司独立董事的现状和独立董事制度的缺陷提出完善上市公司独立董事制度的构想。     

上市公司独立董事制度存在的问题及对策

随着我国资本市场的不断发展和完善，人们逐渐认识到公司治理在经济发展中的重要意义。通过对独立董事进行定义，阐述在我国企业现阶段引入独立董事的必要性，进而分析独立董事制度存在的问题，最后从确保独立董事独立性，加强独立董事的行权能力，完善独立董事的激励制度和约束制度，协调独立董事和监事会职能等方面，提出相应的对策就成为当务之急。     

独立董事制度与监事会制度对比分析

对上市公司管理者的监督机制分为内部机制和外部机制.内部监督机制有:一元制治理结构引入独立董事,改变董事会中的内部人控制状况,提高董事会的独立性;或设立主要由独立董事组成的董事会下设的审计委员会、提名委员会和报酬委员会等各种机构;二元制治理结构中强化监事会的监督职能.外部监督机制有:培育资本市场的机构投资者,发挥它们在公司治理中的应有作用;发挥银行作为债权人的监督作用;发挥证券市场在公司治理中的作用,利用证券市场的控制权竞争机制、收购兼并机制和股东投票机制等,对公司董事和经理进行外部监督和约束.     

独立董事制度在我国的实际应用分析

独立董事制度作为完善上市公司治理结构的一种新型举措,已经在《公司法》中得到确认。然而由于我国缺乏一系列引进独立董事制度的制度环境、理论基础与实践机制,致使这一制度在实践中没有发挥应有的作用。因此,有必要重新审视公司治理结构的完善之径,从理论与实证研究的角度来思考与探索这一制度在我国的应用。     

我国上市公司独立董事制度若干特征分析

2001年8月开始 ,我国上市公司全面实施独立董事制度。本文主要从独立董事的基本特征、独立董事占董事会比例及其与公司绩效的关系、独立董事薪酬特点及其与公司绩效的关系等方面对该制度一年来的实施情况进行分析 ,总结我国上市公司独立董事制度的实施特征 ,以期为下一步的完善提供经验支持。     

我国上市公司治理结构立法研究——以股权结构为例

本文以股权分置改革的股权结构为研究着力点,探讨在股权分置改革后面临的新问题,并在股东大会制度、董事与独立董事制度善、监事会制度及经理层等方面提出完善立法的建议,以及完善股东权利救济制度这些角度来优化上市公司治理结构等相关对策建议,具有重要的实践意义。     

浅析“淡马锡”模式对我国上市公司治理的借鉴

随着改革开放的深入和市场体制的完善,实现公司治理结构的完善,已成为多数国家公司改革的共同选择：借助董事会传统上在公司冶理结构中的重要地位,引入独立董事,确保其外部与独立的身份,通过独立董事对董事会进行监督与评估,提高董事会决策能力,实现公司法意义上的董事会重建。新加坡经过多年的探索和实践,已经形成了其独特而相对成熟的独立董事制度——淡马锡模式。而我国在此方面正处于初期阶段。本文研究的目的就是通过比较和借鉴新加坡淡马锡模式的先进经验,探讨建立和完善我国独立董事制度的有效途径和方法,进而实现公司治理结构的完善。     

我国上市公司独立董事制度的现状及问题

引入独立董事制度是为了确保董事会的独立性,保护公司全部股东的利益。独立董事制度越来越普遍地为公司治理所接受,逐渐成为公司治理中不可或缺的一部分。但是,近些年来不断暴露的公司丑闻,独立董事制度的表现也令人失望。本文将从独立董事制度产生的原因入手,结合我国上市公司独立董事制度实施的现状,分析其出现的问题。     

论我国公司治理结构存在的问题与完善

我国公司治理结构存在诸如股东大会中中小股东与特殊股股东利益保护不足、董事会丧失独立性且工作效率低、立法中对独立董事的规定缺失、监事会监管无力和对高级职员的义务与责任规定不明确等问题。为完善我国公司治理结构,应当健全中小股东与特殊股股东利益保护机制、提高董事会独立性与工作效率、完善独立董事的相关规定、强化监事会的监管力度并明确规定公司高级职员的义务与责任。     

我国上市公司独立董事行权环境的经济学分析

独立董事制度是在英美等股权分散国家公司中为了解决委托代理问题而逐渐产生的,随着全球公司治理运动的深入,这项制度被移植到世界各地,包括东亚各国和地区,同样也被中国证监会所采纳。为了完善上市公司的治理结构,加强对管理层的监督、保护中小投资者的利益, 2001年8月21日,中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意     

独立董事在我国的生存路径

从20世纪开始,个别国家为了适应经济一体化的潮流,已经开始进行公司的现代化改革。到21世纪,公司治理的现代化改革呈现了趋同融合的趋势。一元制与二元制不再泾渭分明,二元制的公司治理结构正经历着由独立董事制度带来的突破。不管是被动选择还是主动探路,不可否认的是一元制下的独立董事制度正在给旧有二元制下的监事会制度带来一场革命。鉴于我国已经设立了监事会这一现实,探析独立董事在我国的生存路径显得尤为重要。