关于监事会和独立董事融合的探讨

独立董事制度的基础是“一元制”的公司治理结构模式,在我国引入独立董事存在着制度障碍;从试行独立董事制度的企业来说,也没有收到应有的效果。只有取独立董事之长补监事会之短,建立外部监事和董事监事,形成一个强大的监事会,才能更好地行使监督职能。     

论监事会监督机制的立法完善

权力监督与制约是现代公司治理的核心。在中国,对于公司监督机制的构建,认识上分歧很大。外国公司法规定有股东及股东大会、独立董事、监事会、外部监事等监督机制。监事会是中国法定的唯一常设监督机构,在公司监督体系中地位重要,但在实践中却徒有虚名。中国目前阶段不应废弃监事会制度,相反应加强其监督职能,实行独立董事与监事会并存的制度。在这两种制度都产生实效之后,可将监督机制的选择权交给公司。完善监事会制度,在立法上应引入外部监事制度,强化监事会的职权,增设董事会、监事会的义务和责任。     

完善上市公司监事会与独立董事关系构架的法律思考

独立董事制度是英美发达国家公司治理的一项有益经验.由此,中国证监会要求上市公司必须建立独立董事制度,并赋与其监督公司经营管理的权利.然而,独立董事的引入势必产生与现存监事会制度的协调问题,皆因其二者源于不同法律传统,简单移植冲突在所难免.对此,从强化我国上市公司监督绩效的思路出发,应明确独立董事与之在公司治理结构中的地位与关系,划清二者权限,充分保障其职权的行使,从而确立二者间正确的关系架构,以使两种公司监督制度协同配合,有效约束公司管理层的行为,改善我国上市公司监督乏力的状况.     

谈如何完善我国公司法中的监事会制度--兼评引入独立董事制度

监事会制度一直是我国《公司法》中被人关注的焦点,常为人们所批评.随着引入英美法中的"独立董事"制度,监事会制度的地位前途更受到人们的关注.本文通过对我国目前监事会制度的缺陷及其产生原因探究,认为独立董事制度并不一定适合我国公司制度.相反我们应当对监事会制度进行改造,使之发挥真正的功能,从而促进公司最佳利益的实现,推动我国市场经济主体制度的发展.     

论我国上市公司内控机制的完善

监事会制度与独立董事制度是二种源于不同治理模式的内控机制。上市公司监事会功能几乎瘫痪是引进"一元制"模式的独立董事制度的主要原因。两种内控机制并存的格局在理论和实践中引发出了一系列问题。在现有制度框架内,我们要采取有效方略对监督机制进行改良,从而实现独立董事制度与监事会制度有机融合,通过合理的制度设计来完善我国上市公司内部监督机制。     

日本引进独立董事制度的经验及启示

2002年5月29日,日本完成战后50余年来规模最大的商法、公司法修改,其一大特色就是引进美国式的独立董事制度,改善日本公司的治理结构。以上市公司为主的大型公司设立独立董事还是强化独立监事,在法律上仅作任意性规定,交由公司自己选择适用;实行独立董事的公司,原来的监事制度随即废除,另设执行经理,而独立董事的责任也有别于其他董事,制度设置颇具合理性。反观我国上市公司引进独立董事制度的规则,有许多不足。我们应及早吸收他人的经验教训,将我国的制度性缺陷消灭在萌芽状态,为我国公司治理结构的合理性提供科学的法律基础。     

对公司监事会的几点法学思考

监事会和独立董事是公司重要的监督形式之一,这里通过对国外公司监事机构立法理念以及不同的监事会模式的论述,就国内公司监事会的立法缺陷和存在的薄弱环节进行了分析,提出应在立法中赋予监事会更多的职权,以充分释放监事会的监督效应.     

独立董事与我国公司治理结构

独立董事是英美法国家在一元制公司治理模式和高度分散股权结构下的一项制度选择。目前我国引入独立董事制度已进入全面实施阶段,但独立董事制度与我国现有的公司治理结构存在冲突。因此在引入这一制度时,要顾及我国公司治理结构的现状,协调好独立董事与公司监事会的冲突,合理地构建我国的独立董事制度。     

论我国独立董事与监事会的冲突与协调

按照现行<公司法>的规定,在监事会已经被赋予监督董事会和管理层职能的情况下,又正式确立了独立董事的法律地位,于是独立董事与监事会就构成了公司的主要监督力量.本文简单阐述了独立董事制度和监事会制度,着重分析了两种制度之间存在的冲突,并初步提出了协调两种制度的措施.     

独立董事与我国公司治理结构

独立董事是英美法国家在一元制公司治理模式和高度分散股权结构下的一项制度选择。目前我国引入独立董事制度已进入全面实施阶段，但独立董事制度与我国现有的公司治理结构存在冲突。因此在引入这一制度时，要顾及我国公司治理结构的现状，协调好独立董事与公司监事会的冲突，合理地构建我国的独立董事制度。     

我国独立董事制度问题分析与对策

独立董事制度发挥有效作用需要若干条件。独立董事制度在我国上市公司建立过程中存在着法律法规不健全、现有的独立董事资质不够、激励约束机制不足、与公司监事会的监督职能发生冲突等问题。为解决这些问题,需要建立并健全相应的法律法规,为独立董事制度的有效实施创造制度环境;建立行业自律体系,使独立董事职业化,建立独立董事市场;明确独立董事与监事会之间职责的区分。     

完善上市公司监事会与独立董事关系构架的法律思考

独立董事制度是英美发达国家公司治理的一项有益经验。由此 ,中国证监会要求上市公司必须建立独立董事制度 ,并赋与其监督公司经营管理的权利。然而 ,独立董事的引入势必产生与现存监事会制度的协调问题 ,皆因其二者源于不同法律传统 ,简单移植冲突在所难免。对此 ,从强化我国上市公司监督绩效的思路出发 ,应明确独立董事与之在公司治理结构中的地位与关系 ,划清二者权限 ,充分保障其职权的行使 ,从而确立二者间正确的关系架构 ,以使两种公司监督制度协同配合 ,有效约束公司管理层的行为 ,改善我国上市公司监督乏力的状况     

独立董事制度及其在我国的适应性问题研究

独立董事制度产生于以美国为代表的单轨制公司治理模式的国家,是完善公司治理结构的一项重要举措。我国自2001年在上市公司中引入独立董事制度,但由于政治、经济、文化、法律等不同,存在适应性问题。文章就独立董事制度在我国的适应性问题进行了探讨,认为只有从完善公司治理结构入手,理顺监事会与独立董事的关系,调整公司股权结构,完善独立董事遴选程序,健全绩效评价和激励约束机制,才能解决独立董事制度在我国的适应性问题。     

独立董事制度质疑与公司监控机制的完善

我国证券管理机构在上市公司中推行独立董事制度的意向 ,忽略了不同国家的法律文化、法律传统等方面的制度差异 ,也缺乏相应的配套制度。要从根本上改变我国上市公司监控失灵、法人治理水平落后的局面 ,必须优化监事会功能 ,进行监督制度的创新 ,实现监控模式由内部单边监控向内部和外部多边监控的转变。     

我国独立董事制度的反思与重构——以独立董事与监事会的职权关系为视角

独立董事制度目前在我国处于一种尴尬境地,一方面独立董事成了"人情董事"、"花瓶董事",另一方面有关独立董事被诉的案件日益增多,独立董事未能起到预期的作用。这根源于我国引入独立董事制度时未充分考虑我国的公司治理结构,将独立董事与监事会作为一种强制性并行的监督机关,二者职责不清,造成监督功能弱化。我国应借鉴日本公司法的做法将独立董事与监事会作为选择性监督机构,二者只能择其一,同时设立各专门委员会,增加独立董事比例,适当减轻独立董事的民事责任。     

完善我国独立董事制度的理性思考

完善独立董事制度,可以增加内部人控制的难度,弥补我国现行公司治理结构的缺陷。独立董事的独立性表现在既独立于大股东、经营者,又具有"独立"的资格。我们应进一步强化独立董事的必要权力,试行独立董事的统一调配,提高独立董事与董事的比例,正确处理独立董事与监事会的关系。     

对公司监事会的几点法学思考

监事会和独立董事是公司重要的监督形式之一，这里通过对国外公司监事机构立法理念以及不同的监事会模式的论述，就国内公司监事会的立法缺陷和存在的薄弱环节进行了分析．提出应在立法中赋予监事会更多的职权，以充分释放监事会的监督效应。     

中国引进独立董事应解决的问题

独立董事是英美法系国家公司治理模式的特色制度,其在制衡控制股东的控制权滥用,捍卫董事会独立性,促进公司可持续发展以及保障股东整体利益等方面卓有成效。在中国,由于设有监事会,要使独立董事发挥作用,应界定好两者的关系及独立董事制度自身的相关问题。     

中国上市公司独立董事与监事会并构模式探析

独立董事在我国上市公司中的地位已被正式确立,随着独立董事制度的引进,也伴随着颇多的争议。本文通过对以德国和美国为首的两种不同公司治理模式的分析,来探讨独立董事与监事会在我国上市公司中能否并存,并对完善我国上市公司的治理结构、加强我国上市公司中独立董事和监事会的监督职能提出相关的完善措施。     

试论我国上市公司的独立董事制度

建立独立董事制度是对我国上市公司治理结构的一大改进,有利于解决内部人控制及大股东滥用股权,完善公司法人治理结构.但我国的独立董事制度是在公司治理空洞化、监事会功能弱化的特殊背景下产生的,决定了其发育的不充分性,需要在实践中不断的完善和发展.其中,应着重处理好独立董事的选任和工作方式、职责职权、激励方法及与监事会的关系等几个问题.