论一人有限公司的立法完善

新《公司法》确立了我国“一人有限责任公司”制度,这是我国公司立法上的一大创新,但由于“一人有限责任公司”在我国公司立法上属于新生事物,不可避免地存在一些缺陷。笔者通过对《公司法》的规定,从公司设立、公司注册资本、公司治理结构、公司财务监督及公司责任承担等五个方面论述了“一人公司”的创新及不足,并对如何完善提出了一点粗浅的见解。     

浅谈新《公司法》的缺陷

新《公司法》在修改幅度、制度创新上的影响都是不容小觑的,然而其具体制度的运作与中国社会的契合程度有待考证;比较、分析西方国家和我国的公司立法,剖析我国公司法在立法理念与技术、某些具体制度上的缺陷和不足.     

少数股东权益的法律保护

本文从我国现实出发, 参照台湾及国外公司法, 讨论了我国《公司法》在保护少数股东权益方面存在的不足, 提出了完善公司制度、加强少数股东权益法律保护的具体措施     

论我国法人治理结构的缺陷与完善

我国在国有大中型企业公司制改革中,由于法人治理结构不完善,致使改制的预定目标难以实现。其公司法人治理结构存在缺陷的深层次原因,是公司股权结构不合理及我国《公司法》自身存在一些缺陷。因此,对国有企业进行现代企业制度改造,应该从优化股权结构和修改公司法的不足入手,努力创建完善的公司法人治理结构。     

关于建立有限责任公司股东有效退出机制的思考

本文就我国现行《公司法》在有限责任公司股东退出机制上存在的立法缺陷,援用诚实信用原则为补充来探讨修改《公司法》,建立有效的退出机制,以便规范有限责任公司股东的退出行为,从公司内部看可以切实维护和保障股东权益,从公司外部看可以促进资源优化配置,提升我国经济立法水平。     

公司设立无效比较研究

本文通过对我国现行市场经济的简要分析,指出我国《公司法》应建立公司设立无效制度,借鉴外国公司法制度,设计我国未来《公司法》中应规定的宣布公司设立无效的主要情形,同时指出公司设立无效的法律后果,为《公司法》的修改提出自己的意见。     

论一人公司债权人利益保护

新《公司法》将一人公司制度纳入现行体制,从立法上肯定了一人公司在我国的合法地位。由于一人公司的天然缺陷和制衡机构的缺失,一旦公司利益与个人利益发生冲突时股东必然选择前者,由此给公司债权人带来了潜在损害。《公司法》对一人公司各种规制机制在保证债权人利益的同时,也存在不少制度漏洞和隐患,有必要对一人公司利益失衡矫正机制规则的设立进行深入探讨。     

论有限责任公司的股东优先购买权

股东优先购买权是有限责任公司一个非常重要的制度,它可以保障有限责任公司的人合性,有助于维护公司的和谐稳定。在实践中,股东优先购买权经常发生纠纷,其原因是由于我国《公司法》对于有限责任公司股东优先购买权规定存在缺陷。从股东优先购买权的性质、当前存在的问题进行分析,对有限责任股东优先购买权提出若干建议,以期促进该制度发挥应有作用,为完善我国《公司法》提供有益参考。     

《公司法》对改制公司行为规范约束力度不足的思考

本文从七个方面阐述了《公司法》对改制公司行为规范和约束力度不足带来的问题，进行了阐述，并对《公司法》提出了修改建议和补充意见。     

股东会会议通知制度分析与缺陷检讨--以《公司法》的修改为中心

公司股东会会议通知是关乎股东利益的大问题 ,但我国公司法理论并未对此给予足够的关注 ,现行《公司法》的有关规定亦极为简略 ,存在颇多缺陷。故应借此次《公司法》修改之机 ,从股东会会议的通知人、通知期限、通知方式、通知对象、通知内容等方面予以完善     

股份回购的法律问题研究

基于传统公司法理论,世界上大多数国家对公司回购自己股份采取“原则禁止,例外允许”的立法例。通过对各国公司法关于股份回购制度的比较,探析了股份回购的法律禁止渐趋缓和的国际趋势。在此基础上,探讨了我国《公司法》相关制度的缺陷及其完善。     

公司人格否认制度与我国公司法的完善

公司法人人格否认制度的本质决定了其适用条件的严格性。我国《公司法》本身的立法缺陷和公司外部运行环境的影响,使得我国在公司设立运作经营上存在着一些不规范现象,其中滥用公司法人人格的现象尤为严重,它严重影响了我国公司制度的正常发展和现代企业制度的建立。借鉴西方国家有关公司法人人格否认的理论和司法实践,在未来《公司法》及相关立法中确认公司法人人格否认制度,对于保障我国市场经济的健康发展,是十分必要的。     

论公司监督机制失衡的法律原因及对策

本文分析了我国《公司法》中有关股东大会和监事会职权及其运作机制的规定 ,指出了其中的不足和缺陷 ,认为这些缺陷是导致我国股份制公司内部监督机制失衡的主要原因。文章还探讨了强化公司内部监督机制的法律措施。     

论两人公司适应《公司法》的困扰

新修订的《公司法》在公司的设立制度上进行了重大修改,其中较为显著的是关于公司发起人制度的变动,即降低了设立公司的法定人数最低限额,由此产生了两人公司.从理论和实践操作两方面的弊端来看,两人公司适应我国公司法方面困扰.     

我国公司并购立法研究

我国规范公司并购的基本法律有《公司法》和《证券法》,以及其后颁布实施的《收购办法》和《信息披露办法》。我国公司并购立法存在三个方面不足:法律制度的设置过于简单笼统,涉及面较窄,缺乏可操作性;某些规定不尽合理,不切实际;立法存在空白点与漏洞。由于立法的不缜密,法律的价值目标出现偏离。公司并购立法应有的价值理念为:公平理念、效率理念;公平促进效率,效率体现公平。我国公司并购立法应从以下几方面进行完善:完善公司并购中小股东权益保护制度;完善公司并购中债权人保护制度;强化信息披露制度;健全民事赔偿制度。     

论我国公司立法的几个问题

日前,我国关于公司制度方面主要有一九八五年国务院公布的《关于进一步清理和整顿公司的通知》、《公司登记管理暂行规定》和《工商企业名称登记管理暂行规定》等几个条例。很显然,这些条例对于调整目前我国公司制度,促进其发展是很不够的。所以,制订我国的公司法已势在必行了。现就制订我国公司法应注意的几个问题谈一些粗浅看法。     

论一人公司引起的法律冲击及立法规制

我国新《公司法》将一人公司制度纳入现行体制,一人公司对传统公司社团性理论的冲击引起学界的广泛关注,均衡股东权利与债权人利益是一人公司制度设计的关键;新《公司法》中对一人公司各种规制机制在保证债权人利益的同时,也存在各种制度隐患。确立“揭开公司面纱”制度、强调信用机制的设立对保障一人公司的正常运行具有重要作用。     

一人公司组织机构制度探讨

2005年《公司法》确立了一人公司及其组织机构制度,并具体从法律适用、不设股东会两个方面规范一人公司组织机构。这与相关公司组织机构制度之间既有一致性,又有特殊性。根据《公司法》基本精神,一人公司组织机构制度在立法上还有改进的必要和余地。     

对我国累积投票制度的反思——兼评《公司法》第106条之规定

新《公司法》第106条增加了累积投票制的规定,本文立足于该制度之立法宗旨和运作原理的基础上,通过对我国股权结构的特殊性、股东投票权行使过程中的经济抉择以及我国上市公司的具体实践效果的分析,指出累积投票制在维护中小股东权益、实现股东平等方面的内在缺陷及实际运行中的不足。     

新《公司法》中破解"公司僵局"制度安排的探讨

结合我国《公司法》的修订,论述了“公司僵局”的定义,破解了公司僵局的理论基础及各国的相关立法与制度,着重探讨了我国实践中公司僵局的类型、新《公司法》中解决“公司僵局”的制度安排,立法争议以及司法实践中解决公司僵局诉讼中存在的问题。指出“公司僵局”是一个描述公司政治与利益冲突的形象词汇。为保护股东利益,有效破解公司僵局状态,欧美国家都在有关立法与司法制度中作了相应的制度安排。我国新《公司法》虽然并未直接提出“公司僵局”的概念,但新《公司法》中的公司司法解散制度、股份回购制度等一系列具体制度,实际上确立了解决公司僵局问题的制度安排。