论东道国对外资并购的管制制度及母国的法律对策——以中国企业在美国的海外并购为例

企业进行海外并购时,往往会受到东道国的严格管制.东道国的外资并购管制制度已经形成了一定的范式,有其特定的内涵和特征.美国这方面的法制很发达,大致可以分为一般管制和特殊管制两方面.美国的外资并购管制制度有其自身的特点,具有一定的代表性,是外资并购法律风险的一个重要来源.作为海外并购的母国,在法律层面上,应该从各层面构建一套完整的法律对策.     

试论外资并购国有企业的法律管制——兼谈中国对美国外资并购管制法制经验的借鉴

外资并购国有企业的风潮愈演愈烈，将危害我国国民经济的基础进而威胁国家经济安全。然而一向标榜“自由贸易”、“自由投资”的美国对外资并购却进行严格的管制，本文在介绍美国外资并购管制制度的基础上．提出应当借鉴其经验，完善我国外资并购管制法律体系，设立外资并购管制机榭，建立外资并购听证制度，建立我国国家经济安全防范体系并加强国家协调与合作以确保国有企业的健康发展乃至国家经济安全。     

外资并购国有企业若干法律问题探讨

外资并购国有企业已成为外商在华直接投资的热点,为使并购规范有序地进行,为保障外商和国有企业的合法权益,必须加强对并购过程的法律监管.剖析目前外资并购国有企业亟待解决的法律问题,并对发达国家和发展中国家跨国并购的法律进行比较分析,在此基础上有针对性地提出对外资实行国民待遇、反垄断、规范资产评估、设计合理的并购程序等完善外资并购国有企业法律管制的措施,对维护国有企业的合法权益具有重大意义.     

外资并购对东道国市场结构的影响

在全球经济一体化以及中国加入WTO并将全面对外开放市场的大背景下 ,外资并购将会在我国得到迅速发展 ,而外资并购作为跨国投资的主要方式必将对我国经济及市场结构产生重要影响。因此 ,从外资并购对东道国市场结构的影响这一层面进行理论探讨 ,构建相应的理论模型 ,进而对外资并购对我国经济的影响进行分析 ,并提出相应的对策和建议 ,就显得极为重要     

中国企业跨国并购的影响因素研究

以2000~2016年期间999起中国企业进行的跨国并购交易作为研究样本,探讨东道国宏观因素对于中国企业跨国并购成败的影响作用。在宏观层面,从政治和经济两个角度,探讨了东道国腐败控制和经济环境对于中国企业跨国并购成败的影响；在交易层面,考察了支付方式对于东道国宏观因素的调节效应。结果显示:中国企业在腐败控制程度高、经济增长快速和通货膨胀率略高的东道国市场进行跨国并购时更容易成功；而东道国外资开放度和市场规模则与成功率负相关。同时,现金支付方式对于东道国腐败控制和市场规模有负向调节作用,对东道国经济增长速度有正向调节作用。     

浅议外资在华并购的监管法律制度的问题与完善

在经济全球化的浪潮中,外资并购作为资本全球化的重要手段,在推动东道国收获经济利益的同时也给其整体经济发展带来了诸多不利影响。在我国现阶段的有关监管制度并不完善的现状下,如何利用外资促进我国经济发展的同时减少外资并购对我国经济的负面影响值得考量。本文探讨完善外资并购监管法制的必要性、其准入制度以及反垄断法审查制度几个方面,分析我国对外资企业并购的监管制度存在的问题并提出改进的建议。     

外资并购中中小股东权益保护的法律支持系统

外资并购中中小股东权益的保护应该作为一个系统来研究,其立法的完善需要一系列的制度支持,该制度应由三个层面的亚系统构成,即宏观的指导思想,中观的控制理论和微观的制度安排。只有这三个层面实现了各自的最优化设计和彼此的内在契合,才能真正为中小股东撑起法律的“保护伞”。     

我国企业海外上市对跨国并购的影响研究

目前有关中国企业海外上市的研究大多在财务管理领域，主要探讨海外上市对企业资本成本及公司治理的影响，很少有研究从企业战略角度入手。事实上，海外上市不仅满足了企业的融资需求，还与其国际化战略息息相关。从制度理论视角来看，海外上市可以通过管制、规范和认知合法性提升企业在东道国的合法性。以“A+H”型上市（同时在A股和H股上市）企业为研究对象，进行实证分析后发现，海外上市能够促进跨国并购；进一步的研究还发现，对于缺乏国际化经验的企业或国有企业来说，海外上市对跨国并购的促进作用更为显著。     

外资并购中中小股东权益保护的法律支持系统

外资并购中中小股东权益的保护应该作为一个系统来研究，其立法的完善需要一系列的制度支持，该制度应由三个层面的亚系统构成，即宏观的指导思想，中观的控制理论和微观的制度安排。只有这三个层面实现了各自的最优化设计和彼此的内在契合，才能真正为中小股东撑起法律的“保护伞”。     

中国企业海外并购的现状、面临问题及对策分析

对中国企业海外并购的现状进行了调查，在微观层次上，从并购主体、要素禀赋、企业行为动机和优秀管理人才和核心竞争力方面；在宏观层面，从中国经济管理体制、市场发育水平及东道国的非经济因素三方面分析了中国企业海外并购面临的问题。从加强企业跨国并购的研究与战略规划，避免并购的盲目性以及培养更多具有竞争力的民营企业的微观层面和加强政府为企业提供有关海外并购信息及对企业海外并购活动的引导、建立完善的法律法规支持体系、大力发展跨国并购的中介服务机构的政府宏观层面提出推动中国企业跨国并购进一步良性发展的政策建议。     

中外企业并购动因对比与政府行为选择

本文在分析相关文献的基础上 ,从一个独特的角度 ,对西方企业并购动机的主流理论与我国企业并购动因的现实情况两个方面进行了较系统的多层次比较分析。并在此基础上 ,结合我国体制转轨时期的特殊背景 ,探讨了我国企业并购的政策建议。     

"外资并购适度论"与保护民族经济

当前跨国并购成为国际直接投资的主要方式.在跨国并购大潮中,"民族经济"不仅存在,而且有了新的内涵.自1990年以来,外资并购我国企业现象日益增多.我国在获得外资利益的同时,还必须清醒地认识到,我国民族经济正面临巨大风险,保护民族经济问题日显突出,"外资并购适度论"就是适应这一需要而提出的.     

实物期权理论与方法在企业并购投资中的应用

企业并购是一种高风险的投资项目 ,采用正常环境下传统的 NPV法对并购投资进行经济评价有许多不足之处。而实物期权理论是一种针对柔性投资进行经济评价的有效方法 ,尤其适应于非正常的经济环境 ,从而给企业并购投资创造了弹性。     

全球并购风潮分析

本文通过列举通信业、银行业、汽车业等代表行业的重大并购案例,分析近年全球并购风潮的演变轨迹、发展动向及态势,阐述目前影响并购风潮发展的主要经济、政策等环境因素及促成并购重组的基本动因.同时,通过兼并与分散经营的比较,揭示并购的时机选择及多层面战略,并探求对我国企业并购操作的启示.     

破解OFDI建立模式中的文化距离悖论：注意力的调节作用

建立模式是国际化研究和实践中的重要议题，文化距离是一个备受关注的国家层面因素。然而主流理论框架关于文化距离与建立模式的关系存在着“文化距离悖论”。事实上，文化距离的扩大同时造成内部整合风险和外部适应风险，而新建和并购模式在降低内外部风险方面各有所长。因此，跨国企业对内外风险的注意力分配决定了企业选择新建还是并购的进入方式。实证研究发现：跨国企业本地化战略和东道国市场环境动态性将正向调节文化距离与并购建立模式之间的关系，这一调节作用又会随着企业防御性的提高而增强。     

德国对外国投资者并购德国公司的安全审查制度及其法律对策

通过对《德国对外经济法》《德国对外经济条例》改革的介绍及其与欧盟法、《关贸总协定》的比较,认为应对这两个德国法中的"公共安全和国家秩序"进行更加准确的界定,并分析了这次改革对我国企业在德国以及欧盟范围内并购德国企业所产生的法律风险,进而提出事先和事后的应对策略。     

风险投资退出决策中的企业家激励机制

关于风险投资退出机制的研究主要集中在对首次公开发行（IPO）上,且现存的文献大多认为IPO是风险投资退出方式中的最佳方式.但是也有一些学者认为并购方式（M＆A）在总体绩效上要优于IPO,仅在企业家激励效应方面逊于IPO.论文比较了风险投资主要退出机制,深入探讨了企业家激励效应问题,最后综合企业家控制权激励和财务利益两方面的因素建立数学模型.模型最终表明：只要为企业家提供足够的财务补偿,并购方式也可以成为激励企业家的有效方式.     

海外并购争议解决之 ICSID 仲裁———必要而“奢侈的消费”

随着我国经济实力的增强,我国作为世界资本输入大国的同时,也逐渐成为世界资本输出大国.而在诸多对外投资活动中,海外并购地位突出,尤其是在金融危机之后,海外并购活动异常活跃.在海外并购出现争议时,协商、调解、调停、国内司法途径等都是重要的争端解决方式,此外,ICSID仲裁也是重要的争议解决途径.对我国而言,不断增加的海外并购也可能带来更多的争议,例如我国平安就其在比利时的并购争议向ICSID申请仲裁就是一例.但是,近年来ICSID仲裁面临了诸多的挑战.本文认为,尽管国际社会对ICSID仲裁有诸多质疑,但是这一制度对解决海外并购争议仍是必不可少的.但是,在真正利用这一制度解决争议时,该制度审理耗时长、费用高、执行难等特点却也使其成为“奢侈的消费”.     

构建企业并购决策支持系统--实现并购活动的知识化管理

并购活动以智能化的决策过程为特征,是在对企业内、外部大量信息进行搜集、分析、判断的基础上完成的.并购决策支持系统既可以处理大量的信息数据,又可以模拟人脑的智能行为,处理非结构化、非量化和非线性的问题,力求全面、完整地反映整个并购活动中需要考虑的决策问题,使得并购前的尽职调查、并购交易的完成以及并购后的整合不再是独立、分散的行为,而是整个并购系统工程的有机组成部分.     

企业社会责任对市场预期的影响——基于并购中的组织学习视角

运用组织学习等理论进行分析,选择2000-2013年度收购方与转让方均为沪深A股上市公司的90个并购事件为研究样本,构造转让方企业社会责任分维度指标、总体指标及收购方股票市场预期等指标和模型,采用稳健回归方法检验资本市场对转让方企业社会责任的反应。研究发现,转让方对股东责任、对员工责任、对政府责任均与收购方股票市场预期显著正相关;而对债权人责任、对供应商责任与收购方股票市场预期的关系未通过显著性检验。研究还发现,转让方企业社会责任总体表现与收购方股票市场预期显著正相关,且并购双方属于同行业、民营化等情形均能增强前述二者的关系。收购方存在企业社会责任的学习效应,且同行业和民营化等情形能增强学习效果。