双重股权结构对公司绩效的影响 ——基于在美上市中概股的实证研究

选取在美上市中概股为样本,比较不同股权结构对公司绩效的影响.研究发现,采用双重股权结构的公司主要集中在软件与服务、多元金融、零售业、消费者服务Ⅱ等四个行业,这与上述四个行业中的公司大多为科创型公司有着密不可分的联系.在这四个行业中,双重股权结构的采用对于公司绩效增长均表现出较为显著的正向影响.研究还发现,创始人团队控制权的增加对公司绩效同样有显著正向作用.因此,双重股权结构对于公司的创始人团队和外部股东均有益.     

一股一票原则与不同投票权股的发行

中国大部分学者将“一股一权”作为股东大会表决的原则,并认为这一原则在法理上得到了坚固的支持.但大部分国家立法并没有将这一原则贯彻在立法中.在公司法中严格贯彻“一股一权”原则会造成公司股权结构僵化,缺乏弹性的股权结构并不利于公司发展.无投票权股或超级投票权股的发行对公司治理产生积极的抑或消极的影响,在理论和实证研究上并没有一致结论,但可以确定的是,保护投资者的法律制度会在某种程度上消解这些消极影响,资本市场也会在一定程度上迫使交易各方作出高效率的交易安排.中国应在健全保护小股东的基础上,适当放松对公司股权结构的立法干预.     

表决权代理、表决权信托与国有股表决权信托证

我国应废除当前国家与国有上市公司经营者之间的代理关系,将上市公司的国有股表决权证券化为类似于股票一样的国有股表决权信托证,并在沪深股市竞价发行后上市流通交易,与原有流通股一起共同构成统一的公司控制权市场。国有股控制权的流动化、市场化将有助于构筑国家与上市公司经营者之间的信托关系,建立外部控制机制,实现政企分开,构建股市的用手投票机制,促进经理人市场的形成,从而改进我国公司治理。     

创业投资合约控制权和融资结构的研究

创业企业和创业投资的利益诉求并不完全一致,缔约双方有关行动的选择可能产生潜在的利益冲突,因此,控制权配置成为融资合约的一个重要补充。在不完全合约框架下,单边控制、相机控制和联合控制各有自己的适用条件,每种控制权分配都可以通过融资工具的选择来实现,即控制权分配和融资结构紧密相连。融资额较小时,企业发行无投票权的股权,融资额较大时,发行可转换证券或者债券,更大的融资额需要发行有投票权的股票。这就要求拓宽创业企业的融资工具,尽快引进可转换证券。     

国有股表决权证券化构建新型政企关系

当前解决我国国民经济与证券市场深层次矛盾的关键是,将上市公司的国有股表决权证券化为类似于股票的国有股表决权证,并在沪深股市竟价发行后上市流通交易,与原有流通股一起共同构成统一的公司控制权市场。要改进国家对公司的控制模式,分离主动表决权与被动表决权,制定《国有股被动表决权行使法》。形成国家依法监管与企业自主经营相结合的新型政企关系,找到公有制在市场经济中的微观实现的有效形式。     

双层股权结构下董事制度的实践困境与解决途径

双层股权结构下，公司创始人以“一股多权”获得公司的实际控制权，有效防止了公司发展中股权被稀释、管理权被剥夺的风险，但公司董事制度随之又面临实践困境，公司内部治理失灵的风险骤增。破解董事制度的困境是规范公司内部管理、引导双层股权结构公司正向发展的关键。一方面，应明确实际控制人选举董事时适用表决权回归原则，保障董事的独立性；另一方面，应厘清董事忠实义务、勤勉义务的内涵及责任承担方式，落实董事的信息披露义务。     

国有股表决权证券化构建新型政企关系

解决国有上市公司存在的问题的关键是,将上市公司的国有股表决权证券化为类似于股票的国有股表决权证,竟价发行后上市流通交易,与原有流通股一起构成统一的公司控制权市场.改进国家对公司的控制模式,分离主动表决权与被动表决权,制定<国有股被动表决权行使法>,政府只以被动表决权方式行使有关政治、产业政策方面的保留权利;而将资源配置方面的权利售予流通股公众,由流通股股东控制公司经营权,调动流通股东促进资源配置的积极性,形成国家依法监管与企业自主经营相结合的新型政企关系.     

双重股权对创始人控制权的影响研究——以小米集团与优刻得为例

小米集团和优刻得分别是我国香港和内地第一家以差异表决权完成首次公开发行股票并上市的公司。梳理两公司双重股权对创始人控制权的影响,可发现:两公司的商业模式均需要在初始阶段进行长期投入,创始人掌握控制权利于公司实施长期发展战略,投资者对创始人人力资本的认可使得创始人在持续募集股权资金的同时保持对公司的控制。创始人通过持有多倍表决权类股票实现以较低比例的持股获得股东大会普通决议和特别决议的控制权,通过占有过半数董事席位获得董事会控制权。创始人控制也可能会导致创始人侵害其他股东利益的风险,可以通过增强信息披露、规范特别表决权的适用范围、完善股东权益保护的法规制度三个方面来降低这一风险。     

论限制股东表决权的制度根源及途径

随着公司控制股东滥权行为的频频发生，各国公司法均对大股东持有的多数表决权进行了或多或少的限制。对股东表决权进行限制的制度根源是资本多数决本身的缺陷，各国对股东表决权限制的方式主要有三种：控制股东表决权的限制、公司所持自己股份表决权的限制、公司相互持股的表决权的限制。我国公司法应对大股东表决权和公司相互持股的表决权进行限制，并规定股东大会的定足数，明确公司自有股票的表决权不计入定足数和已发行股份总数。     

我国在美上市互联网企业创始人控制权保护研究 ——以阿里巴巴实行"合伙人制度"为例

互联网企业创始人的控制权保护对于维护企业管理层的稳定、发挥企业家精神、提高企业市场竞争力具有举足轻重的作用。阿里巴巴的双重股权结构如何保护公司创始人的控制权成为理论界和实务界关注的焦点。通过厘清阿里巴巴的“合伙人制度”的组织架构及作用机制,剖析“合伙人制度”与双重股权结构的异同,研究发现:“合伙人制度”使创始人拥有选拔合伙人和提名半数以上董事会成员的权限,以此更好地保护互联网企业创始人的控制权;“合伙人制度”在各维度都能比AB股制度更好地保护互联网企业创始人的控制权。研究结论为互联网企业保护创始人控制权和监管部门制定互联网企业创始人控制权保护政策提供了借鉴和依据。     

关于改进上市公司控制模式的探索

当前解决国民经济与证券市场的深层次矛盾的关键是:将上市公司的国有股表决权证券化为类似于股票一样的国有股表决权证,并在沪深股市竞价发行后流通交易,与原有流通股一起共同构成统一的公司控制权市场。以经济管理中的核心思想———权力制衡思想为指针,改进国家对公司的控制模式,制定《国有股被动表决权行使法》,分离主动表决权与被动表决权,政府只以否决权方式行使有关政治、产业政策方面的权利;而将有关资源配置方面的权利授予流通股公众,由流通股股东控制公司经营权,充分调动流通股东促进资源配置的积极性,形成国家依法监管与企业自主经营相结合的新型政企关系,找到公有制在市场经济中的微观实现形式。     

国有股表决权证券化构建新型政企关系

当前解决我国国民经济与证券市场的深层次矛盾的关键是,将上市公司的国有股表决权证券化,类似于股票的国有股表决权证,并在沪深股市竞价发行后上市流通交易,与原有流通股一起共同构成统一的公司控制权市场。改进国家对公司的控制模式,制定《国有股被动表决权行使法》,构建新型政企关系,以找到公有制在市场经济中的微观实现形式。     

衡量控制权私人收益的国际文献评论

本文评论了国际上关于衡量控制权私人收益的三种方法:价格溢价、控制权价值和控制权分布与控制权溢价相结合的方法。本文认为,价格溢价方法适应于公司股票全部流通并且实行一股一票制度,而控制权溢价方法适应于现金流量权与投票权分离的公司制度。控制权分布与控制权溢价结合的方法更具有一般性,适合于衡量现金流量权与投票权分离或一致两种情况下的私人收益。     

双重股权制度中的“日落条款”

为实现创新型国家发展战略,适应金融市场的新变化,推动新经济发展,中国允许双重股权架构公司在科创板上市。在双重股权结构公司中存在管理层固化与内部人控制损害外部投资者利益的问题,因而协调创始股东与外部投资者利益关系,化解控制股东与中小股东矛盾,维护中小投资者合法权益非常重要。相较于其他规则,“日落条款”既能够形成合理激励机制,又能够有效约束创始股东或公司实际控制人,限制其不良行为,并在此基础上构建适当的控制权移转机制。为充分发挥“日落条款”的功能,中国应当修改现有规则,确立“日落条款”惩罚性条款地位,明确股东资格,删除“控制权变更”事项,增加诚信义务“日落条款”,明晰主动稀释与被动稀释,构建“日落条款”审查机制。     

股权结构影响企业经营增长路径研究——基于资源获取中介效应的检验

股权结构作为公司治理重要机制，对公司的资源获取产生作用，进而影响企业经营增长。文章运用2015—2021年中国A股上市公司数据，依据公司治理理论，在构建股权结构促进企业经营增长模型基础上，利用资源获取中介效应模型进行实证研究。结果表明：（1）股权结构显著提高民营上市公司的企业经营增长。（2）股权结构显著提高民营上市公司的资源获取，表现为：提高融资效率、获取税收优惠、取得社会补助等。（3）资本流动性对民营上市公司的企业经营增长表现为倒U型结构，股权结构要避免“资源诅咒”效应。（4）分组检验表明：相比东部地区与国有资本参股，西部地区与国有资本控股的半导体上市公司资源获取中介效应更为明显，研究结论证实了资源获取在不同地区以及股权结构的上市公司异质性。     

论公司控制权争夺的法律对策——基于股东表决权的剖析

对公司控制权的判断标准实质上有主体判断标准和客体判断标准之分。主体判断标准是指公司控制权归属于股东、管理层、债权人等主体。客体判断标准是指通过是否拥有行使公司控制权的基础性权利———表决权,来判断公司控制权的归属,而无需考虑行使表决权的主体是谁。对于公司控制权归属的判断标准应由主体判断标准向客体判断标准转变,因此,表决权也就成为公司控制权争夺的核心。在以表决权为核心的控制权争夺过程中,通过对表决权行使方式的完善,继而规范公司控制权的争夺行为,为控制权争夺的主体创造一个公平的竞争环境。     

资本结构、股权结构与公司控制权市场

公司控制权是一项有价值的资产,公司控制权的争夺对促进社会福利增加、保护中小股东利益、完善公司治理等都具有重要意义。公司控制权争夺主要指它的内容、方式及其与资本结构的关系,特别是股权结构对我国上市公司控制权市场的影响。为充分发挥控制权市场的积极作用,我国必须做好优化上市公司股权结构、规范职业经理人市场、完善相关法规等方面的工作。     

类别股之组织法规范与资本制度衔接

2005年《公司法》概括性地规定类别股,其发行要按国务院的相关规定,并在创业板、科创版等已有实践。类别股的发行能够满足不同股东的需求:用于股东控制公司经营或是通过分红等单纯享有经济利益。《公司法》依据股东的不同需求允许公司在法定范围内设计发行两种以上类型的股份,以此达到促进公司融资的目的,或调整控制权作为反收购措施。类别股的发行是对股东平等原则的突破,因而类别股的种类需法定化,不宜扩大化,股东在章程中约定自治的范围只限基于法定种类的选择。同时,类别股的发行要考虑各股的不同功能,需要从组织法层面规范均衡普通股股东利益与类别股股东利益。组织法规范以资本制度为基础:若公司采授权资本制,则应由董事会作出发行决议;采法定资本制,则应由股东大会作出发行决议。在设置类别股的公司中各类股份与普通股之间根据股东请求可变更转换,类别股东若受损害可召开类别股东大会救济。     

以国有股表决权证券化促进市场化选择经营管理者机制的形成

市场化选择经营者的办法是将上市公司的国有股表决权证券化为类似于股票一样的国有股表决权证,并在沪深股市竟价发行后上市流通交易,与原有流通股一起共同构成统一的公司控制权市场。国有股控制权的流动化、市场化将有助于实现政企分开,构建股市的用手投票机制,促进经理人市场的形成,使优秀的民营经济经营管理者与国有经济有机结合,形成社会主义市场经济的微观经济基础,找到公有制在市场经济中的微观实现机制。     

股票流动性与公司投资：来自中国股市的证据

本文采用2003－2012年中国A股1066家上市公司的面板数据,使用固定效应模型对股票流动性和公司投资关系进行实证研究。结果显示,股票换手率的大小和公司投资水平间呈现显著的正相关关系,即更高的股票换手率与更高的公司投资水平相关。引入公司发股与否和融资受限程度大小两个变量后发现,发行新股和融资受限较大的公司,其股票换手率对公司投资水平的影响更大。本文的发现为股票流动性与公司投资的关系这一新的研究视角提供了来自中国的证据。