论我国股东派生诉讼制度的构建

我国上市公司中股权结构的特性及相关公司法律制度的不完善,使得上市公司中控制股东滥用控制权损害公司中小股东利益的情形越来越严重．而我国现行《公司法》又缺乏保护公司中小股东利益的派生诉讼制度．因此,在我国《公司法》中应尽快建立股东派生诉讼制度来完善我国《公司法》中的中小股东的利益保护机制,进而完善我国的公司治理结构。     

论我国新公司法的股东派生诉讼制度

股东派生诉讼制度源于英国1964年东潘多铅矿公司诉麦瑞威泽案的判例。派生诉讼制度在现代英国、美国、澳大利亚、加拿大和日本、我国台湾公司法中均已有明确的规定。我国公司法在2005年10月第3次修订中第一次确立股东派生诉讼制度。股东派生诉讼制度在新公司法确立对健全公司治理机制、保障公司及中小股东的合法利益、促进我国市场经济的发展将起到重要作用。我国新公司法有关股东派生诉讼规定的局限性有待进一步完善。     

论我国股东派生诉讼制度的完善

新公司法首次导入了股东派生诉讼制度,对于预防公司高级管理人员、控制股东乃至第三人侵害公司利益,完善公司治理结构,保护中小股东的合法权益无疑具有巨大的促进作用。然而在司法实践中发现,新公司法在原告股东范围、诉讼管辖权以及公司的诉讼地位等方面的规定还有待于进一步完善,为了使股东派生诉讼更具实效性和可行性,就新公司法中股东派生诉讼方面存在的问题进行粗浅的分析,并提出了一些改进措施。     

试析新公司法框架下的中小股东表决权保护制度

加强中小股东表决权的保护对于促进股东平等、公司治理结构优化、证券市场的健康发展具有重要意义。我国新公司法在中小股东表决权的保护上有了很大发展,但仍囿于对股东形式平等的关注,未能对原有的表决权制度本身予以突破,难以实现对中小股东表决权的有力保护。进一步完善表决权行使机制和方式应为今后立法的方向。     

论上市公司国有股减持对我国公司法的挑战

围绕上市公司国有股减持人们提出了许多方案。这些方案的实施对我国公司法上的小股东利益保护、公司治理及发起人股份转让限制制度提出了严峻挑战。我国公司法必须从建立系统的小股东利益保护法律制度、包括约束内部人控制和公司机关更迭衔接制度在内的公司治理制度和放宽发起人股份转让限制条件三个方面予以完善,才能应对挑战和保障国有股减持的顺利进行。     

完善中小股东股东大会召集和提案制度

保护中小股东是各国现代公司法的基本原则和重要制度。针对当前我国公司治理中突出的大股东压制中小股东的不合理现状,必须修改《公司法》,赋予中小股东更大、更切实的股东大会召集和提案权,以提高公司治理质量。     

完善我国股东代表诉讼制度的法律思考

股东代表诉讼有利于保护股东尤其是中小股东利益,强化公司治理结构中的监督机制。新修订的《公司法》引入了这一制度。但我们认为在前置程序、被告的主体范围、原告的补偿以及判决的既判力等几个关键问题上尚需进一步完善。     

我国股东知情权制度的问题及法律完善

在现代公司管理制度中,由于我国公司治理机制的失灵和相关法律制度的缺失,导致股东知情权在实践中难以得到有效的实现,引发的知情纠纷不断涌现。文章通过从股东知情权行使的主管和客观要件,行使方式以及合理限制等方面进行纵向阐述,同时对其权利的各方面进行横向剖析,结合我国现行公司法中对股东知情权的规定,总结我国公司法对股东知情权规定的不足,提出继续完善我国公司法中关于股东知情权的建议。     

上市公司董事薪酬决定的利益冲突及法律规制研究

上市公司董事薪酬制度是公司治理的重要组成部分,各国公司法大多允许股东会或董事会决定董事薪酬并规定相应的决定机制。在公司董事薪酬决定过程中存在着利益冲突问题,从而削弱了公司治理的有效性,导致董事对公司与股东利益的侵害。为此,有必要通过关联董事表决权回避、股东参与权保障、股权激励机制运用以及董事薪酬信息披露等制度对董事薪酬决定的利益冲突进行法律规制。     

一人公司股东有限责任探讨

2005年《公司法》确立了一人公司制度。一人公司股东的有限责任具有法定性:一人公司股东在公司法上承担有限责任需要具备公司法所规定的规范前提,一人公司股东在司法中享受有限责任,需要依法完成举证责任。