有限合伙--风险投资企业的最佳选择

由于有限合伙制度对普通合伙人和有限合伙人在权责利益上各有特殊的规定,因而它作为一种制度安排,非常适合以风险投资为投资和管理模式的高科技产业的发展.     

论我国创业投资有限合伙形式的法律环境

有限合伙创业投资组织形式是在公司制形式、合伙企业形式和资金信托管理公司等创业投资组织形式的基础上 ,在一些地方立法中 ,出现的适合我国实际情况的一种新的创业投资形式。它是一种把资金投向蕴藏着较大失败危险的技术创新领域 ,以期成功后取得高资本收益的一种商业投资行为。它是由有限合伙人和普通合伙人共同组成 ,有限合伙人以其出资额为限对有限合伙承担责任 ,普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任。有限合伙人不参与有限合伙的经营管理 ,有限合伙的管理机构由普通合伙人组成 ,负责有限合伙的经营管理 ,执行合伙事务 ,作为对外代表等。如何规范这一投资形式的法律环境 ,在立法上可借鉴国外法律 ,制订一部全国适用的创业投资或风险投资形式的《创业投资法》 ,将有限合伙创业投资形式放置在《创业投资法》中 ,从创业投资的组织形式、法定要件、分配机制和税收政策着手 ,专门为鼓励创业投资发展量身定作 ,以完善我国创业投资的法律环境。     

合伙协议治理规则属性的法律分析——以有限合伙制私募股权基金治理为视角

合伙人权责不对称、合伙人行为失范以及合伙人关系不平衡,是我国有限合伙制私募股权基金实践中突出的问题.究其理论根源,在于对合伙协议治理规则属性认识不足.应对的关键在于充分发挥合伙协议这一“基石性”文件的作用.具体而言,可在厘清合伙协议治理规则属性的法理基础上,完善合伙协议的基础条款、扩张合伙协议的安全港条款等,进而提高我国有限合伙制私募股权基金的治理水平.     

我国合伙企业有限合伙人的法律责任——兼与英、美相关法律之比较

有限合伙制度的最大特色，莫过于合伙企业有限合伙人的有限责任。我国有限合伙制度处于起步阶段，与英、美等国法律相比，仍存在有限合伙人的撤资规定缺位、权利缺失等问题。因此，应该严格限制有限合伙人撤回出资的条件，适当扩大监督权的范围，并对有限合伙人对企业外部承担的有限责任进行必要的限制，以进一步完善我国合伙企业的法律制度。     

论风险投资的特点与诉讼的关系

在风险投资关系有限合伙中,外部投资人与风险投资家的利益不总是一致的;此外,风险投资家也不能完全保证履行了忠实和勤勉的义务。因此外部投资人与风险投资家之间的矛盾不可避免。在探寻这种矛盾几乎从不升级为诉讼的原因时,我们发现:风险投资高风险、高收益的特点平衡了双方的心态;风险投资参与性的特点限制了外部投资人起诉的意愿;而风险投资循环性和信誉性的特点使得双方必须在处理纠纷的方式上有所克制,以寻求更长远的合作与发展。正是风险投资的这些特点使得风险投资有限合伙关系中几乎不存在诉讼。     

浅论合伙债务清偿的法律适用问题

1997年8月1日起实施的《合伙企业法》为处理合伙企业纠纷提供了法律依据。但因合伙情况复杂,纠纷种类多,合伙企业法不可能囊拓。司法实践中对合伙企业债务与涉及的合伙人债务如何承担、清偿以及如何适用法律往往难以准确区分和把握。本文拟就如何区分和清偿合伙人与合伙企业债务及法律适用问题谈点认识。 一、合伙债务清偿的法律基础和前提 合伙企业是指依法在中国境内设立的由合伙人订立合伙协议,共同出资,合伙经营,共享收益,共担风险,对合伙债务承担无限连带责任的营利性组织。由此可见,合伙企业具有下列特征:(1)合伙企业与其他企业一样,都是一种营利性的经济组织;(2)合伙人设立合伙企业必须订立合伙协议;(3)合伙人对合伙企业共同出资,共同经营,共享收益,共担风险;(4)合伙人对合伙债务承担无限连带责任。无限连带责任是指合伙债权人有权要求一个或几个合伙人偿还全部合伙债务,合伙企业债务多少,合伙人有义务偿还多少,合伙企业财产不足偿还,合伙人用个人其他财产偿还,其偿还数额超过应承担份额,有权向其他合伙人追偿。合伙人是指依法订立合伙协议,能对合伙债务承担无限责任的具有完全民事行为能力的人。作为合伙人必须具备下列条件:(1)具有完全民事行为能力;(2)能够对合伙债务承担无限责任;(3)法     

美国风险资本有限合伙制研究的新进展

文章介绍了国外近年来对美国风险资本有限合伙制研究的最新进展 ,介绍了有限合伙协议与约束条款的类型与影响因素、一般合伙人的激励机制 ,以及一般合伙人对有限合伙人分配股票时股票价格的反应     

中小合伙人利益保护机制研究

《合伙企业法》中的合伙人可以分为大合伙人与中小合伙人,探讨分析了在某些情况下中小合伙人较之大合伙人其利益可能受损的情形,最后在比照借鉴国（境）外无限公司和我国《公司法》中关于中小股东利益保护相关法律制度的基础上,提出了保护中小合伙人利益的一些措施,目的是增强合伙企业的稳定性、凝聚力和竞争力,以内和促外强,使其更好地服务于我国经济社会的发展。     

试论合伙的法律地位

合伙的法律地位问题是合伙法学理论的一个重点和难点，而合伙的法律地位以其民事主体地位问题最为典型，我国现行立法对合伙的民事主体地位问题采取了回避的态度，导致了合伙的地位处于一种无可归属的状态。我国理论界对合伙的民事主体地位看法颇多，却不尽一致，然而对合伙民事主体地位的不同界定会导致不同的合伙制度，并会对合伙的利益、合伙人和利害关系人的利益、合伙组织的稳定和发展等产生重大影响。因此，准确地为合伙进行法律定位具有重大的理论和实践意义。     

风险投资最佳组织形式——有限合伙

风险投资是实现高科技产业化的主要途径,有限合伙制风险投资机构可以有效地解决资本提供者和风险资本运作者间的产权委托代理关系,是风险投资最佳组织形式。从有限合伙的激励机制、约束机制、运行成本方面分析了其独特的治理机制,在此基础上提出我国采取这种组织形式的现实障碍,以及如何为其发展创造良好的法律、社会环境。     

我国风险投资的几个问题

文章对我国风险投资的产生、发展、地位及当前的现状等问题作了全面阐述。在分析风险投资与有限合伙制度关系的基础上 ,就有限合伙制的内容等问题进行了论述 ,并针对投资的资本承诺制、风险投资的退出机制、二板市场的设立、证券法执法检查等问题提出了一些看法     

对我国采取有限合伙创业投资的质疑

美国采用有限合伙制是因为其有限合伙机构不需缴纳所得税,创业资本主要来源于享有免税资格的机构投资者,有大批合格的创业投资家,且社会鼓励冒险、创新。我国目前不能盲目效仿美国采用有限合伙制发展创业投资,而应根据经济、法律和社会文化环境等国情,采用股份有限公司制创业投资机构。     

创业风险投资机构的公司治理问题与组织形式研究

创业风险投资机构是沟通投资者与风险企业的纽带，其公司治理机制关系到整个创业风险投资的成败，而不同的组织形式会导致不同的公司治理效应。有限合伙制兼有传统合伙制和现代公司制的优点，能解决创业风险投资机构复杂的公司治理问题，建立有效的激励约束机制。我国应积极为有限合伙制创业风险投资机构的发展创造良好的经济条件。     

公司制和有限合伙制的税收制度歧视问题研究

现阶段我国的创业投资企业存在着公司制和有限合伙制两种组织形态,从制度环境来看,公司制比有限合伙制更能适应我国当前的制度环境。但是在实践中,有限合伙制却越来越成为我国创业投资企业的主流组织形态,究其根本原因,是因为有限合伙制的低税负结构,而公司制创业投资的双重征税问题,引致了有限合伙制的比较优势。但是,税收制度本身只是一种制度的惯性,基于市场机制本身,并不能说明公司制比有限合伙制要落后。鉴于赋予公司制和有限合伙制公平竞争环境的考虑,文章建议针对公司制创投企业的税务比照有限合伙制,适当降低税务负担。     

有限合伙制风险基金管理者的激励机制

在有限合伙制风险基金中,基金管理者和投资者之间存在着委托代理关系,基金管理者的风险补偿主要源于基金的管理费用和附带权益.对于不同发展阶段的风险投资基金,由于基金管理者水平及其环境的差异等因素,风险补偿机制的形式与程度也不同.文中通过模型分析了对于新创立的风险基金和发展阶段基金其基金管理者的有效激励问题,以提高投资者对基金监管的质量和效率.     

有限合伙制的组织优势分析

风险投资业是一个信息高度不对称、营运风险很高的行业。风险资本组织适应这一特点,也应该有其特殊的组织形式。文章在总结前人在这一领域研究成果的基础上,应用信息经济学理论分析了有限合伙制这一组织模式的运营优势,认为有限合伙制的组织模式在风险投资运作中最为有效,同时认为这种模式也应该是我国风险资本组织模式创新的方向。     

论风险基金的物质产权与价值产权

企业产权是一种按契约选择使用企业资产的自由 ,产权主体对企业的权利包括经其他产权主体同意或以自己特有的、企业所必须的等价资源换得的权利。随着市场经济的成熟 ,企业逐步形成两种相对独立的存在形态 :物质形态与价值形态 ,它们分别规定了风险基金以及创新企业的两种产权 :物质产权与价值产权的对象和权利内容。风险基金的本质制度创新在于建立了一种物质产权与价值产权近似于完全分离的产权结构 ,是一种介于合伙制与股份制之间、接近于股份制的企业制度 ,经理人凭借其企业家才能换取了物质产权 ,投资人 (有限合伙人 )凭借资本换取了价值产权。